Nico Roggwiller, Notar
Ramin Paydar, Rechtsanwalt

Mit dem neuen Transparenzregister wird in der Schweiz ein zentrales elektronisches Register eingeführt, das den zuständigen Stellen rasch Auskunft darüber geben soll, wer ein Unternehmen faktisch kontrolliert. Für viele Unternehmen geht dies mit neuen Identifikations-, Überprüfungs- und Meldepflichten einher. Das neue Gesetz und die dazugehörige Verordnung werden voraussichtlich im Herbst 2026 in Kraft treten (mit Übergangsfristen).

Wen treffen die neuen Bestimmungen?

Dem neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) sind insbesondere unterstellt (Art. 2 TJPG):

• Aktiengesellschaften (AG)
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaften

Hingegen fallen namentlich Einzelunternehmen, Personengesellschaften (Kollektiv- und Kommanditgesellschaften), Vereine und Stiftungen nicht in den Anwendungsbereich des TJPG. Zudem werden u.a. börsenkotierte Gesellschaften und weitere Spezialfälle nicht dem TJPG unterstellt, da für diese bereits gleichwertige Transparenzanforderungen bestehen (Art. 3 TJPG).

Für die über 260’000 AG, GmbH und Genossenschaften in der Schweiz lautet die Antwort auf die Frage, ob sie vom Anwendungsbereich des TJPG erfasst sind, daher in aller Regel: Ja! Das heisst, sie müssen sich an die neuen Gesetzesbestimmungen halten, was mit verschiedenen Rechtsfolgen verbunden ist – dazu die nachfolgenden Erläuterungen.

Welche Änderungen bringt das TJPG?

Im Vordergrund stehen die neuen Identifikations‑, Überprüfungs- und Meldepflichten, welche die unterstellten Unternehmen einhalten müssen (Art. 7–9 TJPG). Kurz gesagt, muss jedes unterstellte Unternehmen:

• seine wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren;
• ihre Identität und deren Eigenschaften überprüfen; und
• die dadurch erhaltenen Informationen an das elektronische Transparenzregister melden.

Die neuen Regelungen drehen sich stets um den «Kernbegriff» des TJPG: die wirtschaftlich berechtigte Person (oft auch «Ultimate Beneficial Owner» oder kurz «UBO» genannt). Gemeint sind grundsätzlich die natürliche(n) Person(en), die ein Unternehmen letztlich kontrollieren.

Das Konzept der «wirtschaftlich berechtigten Person» ist für viele Unternehmen nicht neu: Gesetzlich war die Führung eines unternehmensinternen Verzeichnisses der wirtschaftlich Berechtigten sowie deren Meldepflichten bereits unter dem bisherigen Recht vorgeschrieben; so mussten etwa Aktionäre/Gesellschafter die wirtschaftlich berechtigten Personen an die AG/GmbH melden (sog. «GAFI-Meldung»; Art. 697j/790a OR). Diese bisherigen Pflichten werden mit Inkrafttreten des Transparenzregisters im OR aufgehoben und in das TJPG überführt (vgl. Art. 13 f. TJPG). Unternehmen, die das bisherige Verzeichnis sorgfältig geführt haben, sind also gut für das TJPG vorbereitet und können dieses als Ausgangspunkt nutzen – dennoch müssen sie prüfen, ob alle wirtschaftlich Berechtigten auch nach der neuen Legaldefinition korrekt erfasst sind.

Wirtschaftlich berechtigt nach dem TJPG ist eine Person, wenn sie direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen hält oder wenn sie das Unternehmen auf andere Weise kontrolliert (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Wichtig für die Praxis: Es kann mehrere wirtschaftlich berechtigte Personen geben, und diese wirtschaftlich berechtigte Person ist nicht zwingend identisch mit derjenigen Person, die zivilrechtlich als Aktionär/Gesellschafter auf dem Papier erscheint (Stichwort: Treuhand-/Strohmann-Konstellationen oder mehrstufige Beteiligungsketten).

Was ist konkret zu tun?

Im Wesentlichen sind es drei (Prüf-)Schritte, die jedes betroffene Unternehmen in Zusammenarbeit mit den beteiligten Personen nach Inkrafttreten des TJPG durchlaufen muss:

1. Schaffen einer Übersicht über Beteiligungs- und Kontrollstrukturen: Wer hält welche Anteile? Gibt es Aktionärsbindungsverträge, Vetorechte, besondere Ernennungsrechte oder andere Mechanismen, die Kontrolle vermitteln können? Diese Punkte sind insofern von Relevanz, als eine wirtschaftliche Berechtigung auch durch anderweitige Kontrolle vorliegen kann (vgl. Art. 3–5 E-TJPV [Entwurf der Verordnung zur TJPG]).
2. Identifikation, Prüfung und Dokumentation der wirtschaftlich berechtigten Personen und der erforderlichen Basisangaben (insbesondere Personalien, Wohnsitz sowie Art und Umfang der Kontrolle; Art. 7 f. TJPG). Die Informationen erhalten die Unternehmen in erster Linie durch ihre Aktionäre/Gesellschafter oder die wirtschaftlich berechtigten Personen selbst, die gegenüber ihren Unternehmen meldepflichtig sind (Art. 13 f. TJPG).
3. Meldung: Schliesslich hat das Unternehmen die Identität ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen (inkl. den dazugehörigen Informationen; siehe hiervor) an das elektronische Transparenzregister zu melden. Diese Meldepflicht wird mit dem TJPG neu eingeführt; unter dem bisherigen Recht existiert keine solche Meldepflicht.

Darüber hinaus ist es notwendig, dass die betroffenen Unternehmen einen «Update-Prozess» implementieren. Die Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen müssen aktuell gehalten werden: Änderungen (z.B. Anteilsübertragungen, Kapitalerhöhungen, neue Kontrollrechte, Umstrukturierungen) sind konsequent nachzuführen und müssen innerhalb eines Monats ab Kenntnisnahme dem Transparenzregister gemeldet werden (Art. 10 TJPG).

Wer hat wem was zu melden?

Wie angedeutet, statuiert das TJPG verschiedene Meldepflichten. Nachfolgende eine Übersicht:

• Zunächst hat die wirtschaftlich berechtigte Person – je nach den konkreten Umständen – dem jeweiligen Aktionär/Gesellschafter oder direkt dem jeweiligen Unternehmen die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen (siehe hiervor) mitzuteilen (Art. 14 TJPG)
• Der Aktionär/Gesellschaft hat wiederum dem jeweiligen Unternehmen die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen (siehe hiervor) über die wirtschaftlich berechtigte Person zu melden (Art. 13 TJPG).
• Schliesslich muss das Unternehmen die erhaltenen Informationen an das elektronische Transparenzregister melden (Art. 9 TJPG).

Für einfache Verhältnisse (Ein-Personen-AG etc.) sind vereinfachte Meldeverfahren geplant. Unter gewissen Umständen kann die Meldung auch an das Handelsregisteramt erfolgen, welches anschliessend die Informationen ans Transparenzregister weiterleitet.

Bis wann muss die Meldung erfolgen?

Voraussichtlich tritt das TJPG und die dazugehörige Verordnung im Herbst 2026 in Kraft. Stand jetzt ist die elektronische Plattform, über welche die Meldungen zu erfolgen haben, noch in Entwicklung.

Nach dem Inkrafttreten haben die Unternehmen ihre Meldung an das Transparenzregister grundsätzlich nicht per sofort zu erfüllen. Solange ein Unternehmen keine Änderung des Handelsregistereintrages vornimmt, profitiert es von den nachfolgenden Übergangsfristen (Art. 51 TJPG):

• Unternehmen, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind: Meldung innerhalb von zwei Jahre nach Inkrafttreten
• Übrige Unternehmen, je nach Gesellschaftsform und Art der Revision: Meldung innerhalb von drei bis sechs Monate nach Inkrafttreten.

D.h., die betroffenen Unternehmen müssen nach Inkrafttreten die Meldung innerhalb der eben genannten Maximalfristen vornehmen, um keine aufsichts- und/oder strafrechtlichen Massnahmen (etwa Bussen bis zu CHF 500’000.00; Art. 43 TJPG) zu riskieren.

Sollte ein Unternehmen vor Ablauf dieser Fristen eine Änderung des Handelsregistereintrages vornehmen, muss die Meldung spätestens innerhalb eines Monates seit der Änderung vorgenommen werden.

Nach der Übergangsphase haben Meldungen des Unternehmens ans Transparenzregister jeweils innerhalb eines Monates nach jeder Änderung (bzw. Neueintragung) zu erfolgen (Art. 9 Abs. 4 und Art. 10 TJPG).

Die Aktionäre/Gesellschafter müssen ihre Meldung an das Unternehmen grundsätzlich nicht erneuern, falls sie bereits unter dem bisherigen Recht die GAFI-Meldung vorgenommen haben (Art. 49 TJPG; siehe hiervor). Ansonsten gilt ab Inkrafttreten des TJPG, dass eine Meldung innert Monatsfrist ab Entstehung der Kontrolle bzw. ab jeder Änderung erfolgen muss (Art. 13 Abs. 3 und 5 TJPG).

Wer ist für die Einhaltung der Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister verantwortlich?

Die Verantwortung für die korrekte und fristgerechte Meldungen trägt das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft – auch dann, wenn es diese Aufgabe intern oder an Dritte delegiert (Art. 12 TJPG). Flankiert wird diese Verantwortung durch die Mitwirkungs- und Meldepflichten der beteiligten Personen (siehe hiervor).

Ausblick

Es dauert nicht mehr lange, bis das TJPG und die dazugehörige Verordnung in Kraft tritt. Entsprechend bedeutet das für die betroffenen Unternehmen, bereits jetzt die notwendigen Massnahmen zu ergreifen, insbesondere Erfassung von Eigentümer- und Kontrollstrukturen, Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, Bereitstellen der notwendigen Angaben und Belege und – sobald möglich – Vornahme der entsprechenden Meldungen ans Transparenzregister. Wer sich frühzeitig mit dem TJPG auseinandersetzt, vermeidet Zeitdruck und Risiken bei Transaktionen, Finanzierungen und Nachfolgen. Die folgende Übersicht zeigt den Ablauf kompakt in vier Schritten, vom Anwendungsbereich, zur Identifikation, Dokumentation und der Meldung, und eignet sich auch als interne Checkliste.